Quando um sócio decide se retirar da empresa, quando um sócio vem a falecer e seus herdeiros não adentram a sociedade, ou, ainda, quando um sócio minoritário sofre a exclusão da empresa, estamos diante da dissolução parcial de sociedade. Trata-se de um tema delicado no direito empresarial, especialmente diante das lacunas legais e sua ineficiência em trazer segurança aos sócios.
O problema não está na alteração do contrato social, uma vez que a junta comercial segue medidas bem descritas quanto ao assunto. Ocorre que a apuração de haveres (montante de dinheiro que um sócio deve retirar da empresa ao deixar a sociedade) está repleta de dificuldades, sendo incerto e dificultoso a resolução do problema se depender das disposições da lei.
Vale lembrar que a apuração de haveres seguirá sempre o que estiver disposto em contrato social, no entanto, via de regra, esse contrato normalmente é genérico nesse ponto, o que acaba fazendo a situação seguir os termos da lei.
E o que diz a lei?
O Código de Processo Civil diz que o valor dos haveres (correspondente ao valor da quota social do sócio retirante, excluído ou falecido) será apurado conforme balanço de determinação (relatório feito por um perito, que revela a real situação da empresa), sem determinar, entretanto, a maneira como ele é feito.
Vale destacar que o Superior Tribunal de Justiça entendeu pela aplicação desta normativa, afastando o entendimento consolidado de aplicação da metodologia de avaliação de fluxo de caixa descontado – FCD (abordagem que avalia o valor de mercado atual de uma empresa), nos termos do acórdão do Recurso Especial 1.877.331-SP ocorrido em 13 de abril de 2021.
Parece confuso, não é? Por estas razões, o remédio mais adequado para evitar os problemas gerados com a dissolução parcial de sociedade é o planejamento empresarial, feito com assistência de uma equipe jurídica especializada no assunto, que seja devidamente preparada para atender às necessidades dos sócios e da empresa quando de sua criação, evitando que o valor fique restrito a um conceito legal desprovido de metodologia e completamente dependente do entendimento do perito avaliador.
Dr. Gabriel da Silveira Santim, coordenador da área Cível e Empresarial da VSM